威马农机:长江证券承销保荐有限公司关于公司初次揭露发行股票并在创业板上市的上市保荐书
原标题:威马农机:长江证券承销保荐有限公司关于公司初次揭露发行股票并在创业板上市的上市保荐书
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐组织”、“本保荐组织”）及保荐代表人已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法令法规和我国证监会及深圳证券买卖所的有关规矩，诚笃守信，勤勉尽责，严厉依照依法拟定的事务规矩和职业自律标准出具上市保荐书，并确保所出具文件实在、精确、完好。
Weima Agricultural Machinery Co.,Ltd.
答应项目：货品进出口（依法须经赞同的项目，经相关部分 赞同后方可展开运营活动，详细运营项目以相关部分赞同文 件或答应证件为准）一般项目：规划、制作、出售：农业机 械、农用拖拉机、发电机组、水泵机组、收割机、内燃机、 模具、通用动力机械及零部件、电动观光车、新能源动力设 备、电动工具、电动园林工具，修建工程用机械制作，修建 工程用机械出售（除依法须经赞同的项目外，凭运营执照依 法自主展开运营活动）
公司首要从事山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的研制规划、出产制作和出售。其间，山地丘陵农业机械首要包含耕整地机械、田间处理机械、农用搬运机械、收成机械、排灌机械、内燃机等；其他动力机械产品首要包含扫雪机、发电机组等。
现在微耕机制作商首要选用除掉操作力后即处于别离情况的离合器（即“常开式离合器”）以满意职业监管部分对微耕机日益进步的安全功用要求，但职业界现有的常开式离合器，其离合器抵触片之间的机油粘附力较大，存在离合器抵触片别离不完全、易彼此粘附的问题，存在必定的安全隐患。本技能能处理离合器抵触片的上述问题，使离合器能完结快速别离和结合，极大改进微耕机安全功用。
该技能的详细表征在于可以完结在松开离合器的 2秒内使微耕机输出轴中止翻滚，而且使得微耕机在熄火或松开离合器后可以停在斜坡上不滑行，具有极佳的斜坡驻车功用。此外，该技能强制性要求操作者需在微耕机空档时方可完结机器转场移动，避免了操作者档上发动带来的安全隐患，进一步确保微耕机操作的安全性。
微耕机在耕耘进程中需求常常进行转向操作，而传统微耕机多选用齿轮啮合的转向技能。传统转向技能在实践运用中存在机地别离抵触阻力大、不易啮合、别离拨叉易损耗等问题，这使得传统转向技能的耕耘功率低且易导致微耕机转向体系呈现毛病。公司自主研制的微耕机转向功用技能供应了新式微耕机行走箱转向体系，可以有用处理上述问题。
该技能的详细表征在于：A、该技能全体结构奇妙，选用钢珠传动并经过别离拨盘对钢珠进行操控，可以完结左右输出半轴的别离转向，进步转向灵敏度；该技能选用拨叉对别离拨盘进行移动，进一步下降输入端的操作力值，进步操作舒适性；B、该技能选用钢珠传动，避免了传统齿轮啮合传动导致犁地转向阻力过大、齿轮脱离困难等问题，该转向技能的运用下使得整机分量下降然后进步微耕机在山地丘陵区域的操作快捷性。
现有首要传统微耕机的作业刀片均朝同方向旋转作业，这导致传统微耕机反应到整机的轰动较大，关于手持式耕整地作业机械存在操作难度与强度大等问题。公司自主创造的同轴正回转技能使得微耕机作业刀片完结正反相对旋转，在处理上述问题的情况下进一步进步耕耘功率。
在用户运用进程中，需依据详细用处将微耕机外接开沟、培土等附加机具，因为现有微耕机输出转速较高，无法将行走轮衔接在输出轴上用于开沟、培土等作业。公司首创的微耕机凹凸速档位切换技能，将微耕机变速箱全新规划，在坚持原有微耕机输出转速的前提下，添加低速档位，用于衔接行走轮运用附加机具，使得微耕机广泛运用于开沟、锄草、培土、旋耕、打坑等范畴。
该技能的详细表征在于：将微耕机变速箱进行从头规划，在变速箱动力输入端处添加一对换挡齿轮，当换挡齿轮切换到高速档时，微耕机输出轴衔接旋耕刀，用于微耕机旋耕耘业；当换挡齿轮切换到低速档时，微耕机输出轴衔接行走轮，统共用，使得变速箱结构更紧凑、简练，大幅进步微耕机的适用范畴。
现在我国农作物机械化开展逐渐从粮食作物向经济作物改变，针对具有开沟、培土等功用的四驱田园处理机的需求日趋旺盛，但商场现有的首要田园处理机整机分量侧重，不能有用满意山地丘陵区域的田园处理需求。针对这种情况，公司创始田园处理机轻量化技能，选用钣金冲压箱体、全齿传动与链条传动结合，匹配整机重心安置，使整机结构质量更为合理，充沛进步了用户操作的舒适性与田园处理机的针对山地丘陵区域及经济作物耕耘范畴的适用性。
该技能的详细表征在于：A、该技能下的传动箱部分选用钣金冲压箱体，行走部分选用全齿传动，使得行走、换挡进程更加平顺；耕耘部分选用链条传动，有用下降了整机的分量；B、该技能下的田园处理机扶手部分选用 360°全方位调理规划，可以满意各种工况的运用条件，进步操作快捷性；C、该技能下的整机重心安置合理，有用下降用户劳作强度，进一步进步操作舒适性；D、该技能下的田园处理机可依据作物需求调理耕耘幅宽，充沛满意各种农作物的耕耘需求。
传统的履带式田园处理搬运机选用齿爪式结构转向，捏住转向手柄时存在转向速度过快使得转弯半径不可控、机器颤动严峻易侧翻的问题；松开转向手柄时存在齿爪别离困难、易导致机器继续转弯的缺点。公司首要中心技能之一田园处理搬运机转向技能能有用处理上述缺点。
该技能选用钢球加多片湿式制动器转向设备，弥补了传统田园处理搬运机安全型缺乏的缺点。该技能的详细表征在于：当捏住转向手柄时，钢球从凹槽中滑出，脱开单边驱动力，多片湿式制动器结合开端制动并转向，转弯半径随施加在转向手柄的力增大而减小，转向平稳且转弯半径可控，而且可以完结原地转向；当松开转向手柄时，绷簧推动钢球离合器复位，钢球翻滚阻力小因而复位敏捷，能安全敏捷中止转向。
公司掌握了单缸风冷柴油发动机机内净化及尾气排放技能，该中心技能的研制和运用，使公司单缸风冷柴油发动机尾气排放抵达环保部对非路途移动机械用柴油机国四排放的限值要求；此外，与其他单缸风冷柴油发动机节能减排技能方案比较，该中心技能具有结构和操作简略、本钱低价、维护便利等特色。该中心技能归于职业领先水平。
该技能详细表征在于：A、喷油泵选用工艺更先进的双斜槽柱塞结构并装备等压出油阀，处理二次燃油喷发的问题，喷油压力安稳牢靠，喷发雾化作用得以进步；B、特别六边形结构焚烧室合作大流量的 5孔喷油器，优化了焚烧并完结有害气体机内净化，下降有害气体和颗粒物 PM排放；C、结合运用柴油机尾气排放氧化催化技能（DOC），进一步的下降一氧化碳和碳氢化合物等有害气体的排放。
公司掌握了单缸风冷柴油发动机燃油供应及排放操控技能，该体系首要由高压油泵、高压柴油蓄压共轨管、电磁阀喷油器、ECU、转速和相位传感器等中心部件构成。业界单缸风冷柴油发动机，干流仍选用机械单体泵喷油技能，技能老旧且安稳性差，能源耗费大，有害气体排放居高不下；该中心技能突破性完结了车用发动机技能向小型风冷单缸柴油机的转化，极大程度上下降了氮氧化物、一氧化碳、碳氢化合物和 PM排放，抵达了国家节能减排的要求；公司为职业第一批老练运用该技能的企业，该技能创造性地处理了原机械泵难以完结环保部排放操控晋级的难题，顺利由原非路途移动机械用柴油机国二排放标准完结向非路途移动机械用柴油机国三排放标准晋级。
该技能详细表征在于：A、将喷发压力的产生和喷发进程分隔，使喷油压力不受发动机转速改变影响；B、依据发动机不同工况及体系预设标定条件下，完结预喷发、主喷发等屡次喷油且 ECU主动精确调整喷油器喷油时刻、喷油量及喷发速率，然后使柴油机的焚烧产生在发动机更有用的曲轴转角规划，输出功率得以进步，燃油耗费得以削减，氮氧化物、一氧化碳、碳氢化合物及烟度等有害气体得以下降，抵达节能减排的意图。
公司掌握了发动机化油器的阻风门和节气门联动操控技能，该中心技能将发动机阻风门开关操控及发动机转速操控结合为一体，经过操控手柄联动操控不同档位，完结发动机阻风门开关及凹凸转速的切换。职业界发动机阻风门操控及发动机转速操控往往选用多个组织操控，操作繁琐，用户体会较差。而该技能的先进性在于经过同一操控手柄的操作及联动操控，可依据用户需求完结风门开关、高速与低怠速调理，简化了用户操作，极大程度地改进了用户体会。
该技能的详细表征在于：当发动机需求冷机发动时，经过操控手柄调理档位，联动化油器阻风门封闭。发动机发动后，经过操控手柄调理档位，联动化油器阻风门翻开，并完结发动机正常作业转速调理；当发动机短时待机，可经过操控手柄将档位调整到低怠速档，预置的异形拉杆联动化油器节气门处于怠速档位，然后完结燃料节约及噪音下降。
公司掌握了发动机多重过滤进气净化技能。装配在小型农业机械上的发动机，多用于多尘环境，因而进气清洁度是影响机器安稳运转及运用寿数的要害性要素。该技能的中心在于一起结合了旋风式过滤、油浴式过滤及半干式过滤等多重过滤技能及方法的合理布局与结构规划。该技能相较于惯例过滤，平等环境下滤清作用进步 50%~70%，下降扬尘对化油器的污染，进一步下降尘埃进入气缸构成气缸及活塞环反常磨损危险，使得装配在小型农业机械上的发动机寿数进步50%以上。
该技能的详细表征在于：A、发动机进气口置于空滤器中部，旋风式过滤口置于空滤器顶部，进气气流从进气口到旋风式过滤口的进程中，较重的扬尘因重力作用不能抵达旋风式过滤口，构成一级过滤；B、一级过滤后的扬尘随进气气流抵达旋风式气道，特别的气道导向规划将进气气流改变为螺旋气流，扬尘在螺旋气流作用下一部分被甩到空滤器壁，并从预设出口甩出构成二级过滤；C、经二级过滤后的气流进入半干式粗滤泡沫滤芯构成三级过滤；D、三级过滤后的气流进入设置于空滤器下部的油浴腔，尘埃经过油浴腔中的机油外表被吸附，构成四级过滤；E、四级过滤后的气流进入精滤泡沫滤芯过滤后构成五级过滤；F、经五级过滤后的纯洁空气进入发动机焚烧室进行辅佐焚烧。
该技能详细表征在于：A、轻量化及特别结构活塞、活塞环规划，有用下降发动机运转抵触损耗，进步动力有用功率的一起下降可燃物质高温分化产生的碳氢化合物；B、特别焚烧室及进排气体系规划，使混合气充沛混合，进步焚烧功率，进一步进步动力功用且使可燃混合气焚烧更加充沛；C、精确匹配化油器及焚烧提早角，进一步确保可燃混合气充沛焚烧运用及能量转化，有用下降了碳氢化合物及一氧化碳的排放；D、合理的紧缩等到冷却流场，确保合理的焚烧温度，大幅下降氮氧化物产生。经过以上机内净化手法，完结了汽油机尾气排放净化晋级。
伴跟着小型农业机械用户老龄化趋势，小型农机除满意惯例耕耘需求外，轻量化、易操作、易转运成为小型农业机械开展的新趋势。该中心技能在习惯上述新趋势的布景下，经过对动力结构规划剖析及验证，使动力分量较惯例动力减轻约 30%，确保机器正常耕耘需求的前提下，极大地减轻了用户劳作强度并进步了运用舒适度。奇妙的布局结构规划，处理了惯例发动机不能大视点歪斜运用的缺点，使小型农业机械更能习惯山地丘陵区域的耕耘需求。
该技能详细表征在于：A、优化整机结构，将气缸头及曲轴箱体规划成一体，经过核算机辅佐剖析手法及实验验证，使发动机全体结构满意强度需求的情况下尽或许轻量化；B、直立式布局结构规划，油箱安置于顶部，处理小型农业机械运用进程中因机器大视点歪斜构成的机油窜入气缸焚烧及油箱中的燃油不能顺利供应到化油器的缺点。
公司掌握了柴油发动机低润滑油位主动停机维护技能，该技能首要运用于柴油发电机组。职业界同类柴油发电机组遍及选用低润滑油位报警提示技能，机器在短少润滑油的情况下，除非人为干涉，机器依然处于运转情况，直至毛病乃至作废，不能从底子上维护发动机。而低润滑油位停机维护技能的运用，确保发动机缺机油即主动停机，从底子上维护发动机，避免机器因缺机油导致不可逆转的毛病，职业界处于领先水平且深受用户好评。
该技能详细表征在于：设置合理压力值的压力传感器检测机油压力，当机油压力低于设置压力时触发欠压信号，操控体系接收到欠压信号后，宣布燃油断开指令，然后停止柴油发动机在缺润滑油条件下的运转，从底子上维护发动机免受缺机油危害。
公司掌握了全封闭式静音发电机组箱内冷却技能，该技能首要运用于柴油静音发电机组。箱内散热是影响全封闭式静音柴油发电机组运转安稳性及牢靠性的要害技能之一，商场同类产品尽管品牌很多，但因该技能的约束，产品质量良莠不齐。静音箱内热负荷偏高构成发动机积碳严峻、功率缺乏，致使机组寿数急剧下滑，严峻影响用户运用。该项技能的运用，使得全封闭式静音柴油发电机组在40℃高温环境下以额定功率运转时，机箱内部温度低于 60℃，机油温度不超越110℃，极大程度确保了机器运转安稳以及延长了运用寿数。
该技能详细表征在于合理散布静音机箱内部冷却流场：A、发动机叶轮从大气环境抽取冷却空气，顺次冷却油冷器及发动机高温区域后，排到消声器阻隔腔，冷却消声器后高温气体排出机箱；B、电机叶轮从大气环境抽取冷却空气，冷却电机后被导入消声器阻隔腔，冷却消声器后高温气体被排出机箱；C、安置电子电扇抽出箱内逐渐堆积的热空气并与大气环境进行交流；D、各冷却流场腔室的密闭隔热处理，避免热空气在静音箱内流窜及堆积。
公司首要从事山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的研制规划、出产制作和出售，因为山地丘陵区域的播种场景特色，该范畴的农业机械需求具有精细化、专业化、定制化的特性，对出产厂家在产品的外形规划、结构规划、材料选型等方面提出了很高的要求，然后需求研制人员在产品规划时充沛了解客户需求和运用场景，重复模仿现场运用，对厂家全体技能水平、研制和制作工艺的立异才干要求较高。未来假如公司不能依据职业界改变做出前瞻性判别、快速响应与精准掌握商场，不能很好应对新产品研制中存在的危险，技能水平无法满意商场要求，则或许对公司的出产运营产生晦气影响。
公司从树立之初就一向将技能立异作为事务开展的底子推动力气，经过继续的研制和立异不断进步技能实力，凭仗在山地丘陵农业机械职业多年的技能沉积与阅历堆集，构成了多项中心技能。跟着职业全体技能水平的进步，职业竞赛将更加体现为技能实力的竞赛，只要进行不断的技能革新才干坚持公司在职业中的竞赛优势。若未来公司不能完结继续的技能进步并坚持职业先进水平，公司的竞赛力和盈余才干将会被削弱。
具有安稳、高素质的科研人才部队是公司长时刻坚持技能进步的重要确保。公司树立了有用的绩效处理体系，为科研人员供应杰出的科研条件，且首要研制技能人员已直接持有公司股份。尽管公司采纳了多种办法安稳科研人员部队，可是仍不能扫除未来科研人员丢失的或许。若呈现中心技能人员很多丢失的情况，将会削弱公司的研制才干，然后对公司新产品开发及运营成绩带来晦气影响。
到本上市保荐书签署日，公司共获得授权专利 132项，其间创造专利 11项，实用新式专利 67项，外观规划专利 54项，公司经过请求专利、商业秘密维护等手法维护公司知识产权。除部分已请求专利外，还有多项技能以技能秘密、非专利技能的方法保有。中心技能是公司赖以生存和开展的要害，中心技能一旦失密，将会对公司利益产生严重影响。为维护该等中心技能，公司拟定了严厉的保密原则并采纳相应的系列保密办法，但仍或许存在公司中心技能泄密的危险。
陈说期内，公司主营事务毛利率别离为 16.78%、15.42%和17.72%。公司主营事务毛利率首要取决于产品出售价格和本钱。出售价格首要受商场需求、买卖方针以及商场竞赛等多方面要素影响；产品本钱则遭到直接材料、人工本钱以及制作费用的影响。未来若呈现因商场竞赛加重、买卖抵触添加等要素导致的出售价格下降，或因原材料价格、用工本钱大幅上升导致的产品本钱上升，均或许导致未来公司产品毛利率下降。
陈说期各期末，公司应收账款账面余额别离为 9,981.09万元、14,291.97万元和10,969.20万元，公司一年以内的应收账款余额占比别离为 99.94%、99.77%和 99.99%，账龄结构杰出。跟着公司出售规划的进一步扩展，应收账款估计将继续添加，若其增长速度超越了运营收入增长速度，将导致公司速度下额的增大，或许存在因客户推迟付出货款而导致出产运营活动资金严重和产生坏账丢失的危险，然后对公司的资金运用功率及运营成绩产生晦气影响。
陈说期各期末，公司存货账面价值别离为 6,533.47万元、8,052.93万元和7,394.30万元。跟着公司产销规划的进一步扩展，存货有或许会继续添加，若未来商场环境产生较大改变或商场竞赛加重，公司不能坚持对存货的有用处理，将或许导致存货积压或减值等景象，必定程度上会影响公司运营成绩及运营功率。
陈说期内，公司常常性相关出售金额别离为 67.31万元、65.84万元和60.98万元，占运营收入的份额别离为 0.10%、0.09%和 0.09%；公司常常性相关收购金额算计别离为 5,636.01万元、6,180.90万元和4,271.26万元，占收购总额的份额别离为 11.24%、10.14%和 8.81%；此外，发行人与相关方还存在物业租借的景象。若公司未能严厉实行其内操控度或未能施行相关买卖抉择方案、批阅程序，则存在相关方运用相关买卖或来往危害公司或其他股东利益的危险。
陈说期内，发行人存在未为职工足额交纳社会保险及住宅公积金的情况。尽管陈说期内公司未因社会保险及住宅公积金未足额交纳问题遭到相关主管部分的行政处分，但仍将面对因违背劳作确保和住宅公积金等方面的法令法规而被人力资源和社会确保局及住宅公积金处理中心等国家行政部分追缴未交纳社会保险和住宅公积金并进行处分的危险。
陈说期内，公司及子公司部分作业运营场所经过租借方法获得，均未处理租借存案挂号。若因租借协议到期后不能续签、租金上涨或许产生其他胶葛，公司或子公司需从头挑选出产运营场所并进行搬家，或许短期内对出产运营的安稳性构成晦气影响。
本次发行前，公司一起实践操控人夏峰和严华经过直接和直接方法算计持有公司 93.85%的股权，算计操控公司 92.23%股份的表决权，本次发行成功后，夏峰和严华持股份额将有所下降，但仍处于控股位置。若实践操控人运用其操控位置，经过行使表决权或其他方法对公司开展战略、出产运营抉择方案、人事组织、相关买卖和利润分配等严重事项施加晦气影响，或许对公司及其它股东的权益产生晦气影响。
陈说期内，公司运营规划继续扩展。跟着本次发行的完结及征集资金出资项意图施行，公司的净财物规划、出产规划、出售规划等都将大幅添加，这将对公司处理层在资源整合、技能研制、出产处理、商场开辟、内部操控等方面提出更高的要求。假如公司处理水平不能满意公司财物和运营规划扩张的需求，不能有用应对公司规划扩张进程中呈现的问题，将对公司事务运营的稳健开展构成晦气影响。因而，公司存在规划扩张带来的处理危险。
公司地点山地丘陵农业机械运用范畴远景宽广，但现在职业集中度不高，商场份额较为涣散，且新的竞赛者不断涌入，商场呈现出同质化竞赛格式。跟着全球工业搬运的继续推动，公司地点职业将招引更多的竞赛对手进入，商场竞赛进一步加重。跟着职业界各企业资金投入的不断加大、技能进步的不断加速以及服务手法的不断加强，商场竞赛将更为剧烈。若公司不能有用进步本身归纳实力，则有或许在未来的商场竞赛中处于晦气位置，公司运营成绩将遭到晦气影响。
公司归于山地丘陵农业机械职业，遭到国家职业与工业方针的影响。近年来，国家给予本职业许多方针支撑，农业乡村部、国家发改委、工信部等主管机关先后公布的一系列方针法规，职业首要法令法规及方针对发行人地点职业的支撑，营建了有利于公司开展的工业环境。公司及公司所属职业近年来的快速开展与国家工业方针休戚相关，若往后山地丘陵农业机械职业的工业方针产生晦气改变或发行人产生违背相关方针的违规行为，例如农机置办补助方针被撤销或发行人因违背相关农机置办补助方针而被暂停或撤销补助资历、退缴相应补助、列入黑名单等，将会对公司事务运营产生晦气影响。
公司首要原材料包含克己配件用钢材、外购曲轴箱体箱盖、变速箱箱体、传动箱箱体、曲轴部件、油箱、电机等配件。陈说期内，公司直接材料占主营事务本钱比重平均在 90%左右，占比较高。2021年以来，因为全球首要经济体政府出台大规划影响方案，首要经济体中央银行施行超宽松钱银方针，全球流动性环境继续处于极度宽松情况，再加上境外不确定要素多发，供应端仍存在限制要素，上游铜、铝等大宗产品继续上涨，并坚持高位动摇。跟着 2022年 3月美国完毕量化宽松钱银方针，进入加息周期，供需严重逐渐缓解，冷轧薄板、铝、铜价呈现回落态势。若未来公司首要原材料的价格大幅上涨，且公司难以经过本钱管控办法以及产品价格调整消化上述影响，将会导致公司产品毛利率下滑，然后对公司运营成绩产生晦气影响。
境外商场是公司出售的重要组成部分，公司山地丘陵农业机械及其他动力机械产品已销往亚洲、欧洲、美洲等区域。陈说期内，公司境外出售收入别离为48,375.72万元、60,314.30万元和51,718.04万元，占公司主营事务收入的比重别离为 75.38%、78.24%和77.80%，公司的运营情况在较大程度上受世界经济环境的影响。相关于境内商场，境外商场的政治、经济环境较为杂乱。境外买卖方针和税收原则改变、商业环境的改变、商场竞赛的加重等都会加大公司世界事务拓宽及运营的危险。
2022年 2月 24日，俄罗斯与乌克兰产生抵触，到本上市保荐书签署之日，俄乌抵触没有完毕。俄罗斯为公司扫雪机收入首要来历区域，陈说期内该区域收入占主营事务收入份额别离为 5.84%、6.91%和 8.47%，公司在乌克兰的收入规划较小且呈现逐年下降趋势，陈说期内该区域收入占主营事务收入份额别离为1.07%、0.70%和0.26%。若俄乌抵触长时刻继续，则有或许影响公司产品的终端消费，并进一步影响公司的运营成绩，然后对公司全体运营构成必定的影响。
依据《财政部海关总署国家税务总局关于深化施行西部大开发战略有关税收方针问题的告诉》（财税〔2011〕58号）的规矩，自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部区域以《西部区域鼓励类工业目录》中规矩的工业项目为主营事务，且其主营事务收入占企业收入总额 70%以上的企业，可减按 15%税率交纳企业所得税。依据《关于连续西部大开发企业所得税方针的公告》（财政部公告 2020年第 23号），自 2021年 1月 1日至 2030年 12月 31日，对设在西部区域的鼓励类工业企业减按 15%的税率征收企业所得税。依据上述方针，公司陈说期内享用西部大开发企业所得税优惠方针，依照 15%的税率交纳企业所得税。
依据国家财政部、国家税务总局公布的《关于出口货品劳务增值税和消费税方针的告诉》（财税[2012]39号）规矩，公司出口产品增值税施行“免、抵、退”方针。公司产品以外销为主，享用增值税“免、抵、退” 相关方针。未来假如国家税收方针调整，公司首要出口产品的退税率下调或享用出口退税的产品类别减缩，且公司不能有用地将本钱搬运至下流客户，则会添加公司出口本钱，然后对公司运营成绩产生必定影响。
陈说期内，公司外销收入占主营事务收入份额别离为 75.38%、78.24%和77.80%，公司与境外客户首要结算钱银为美元，因而美元对人民币汇率动摇直接影响到公司以人民币计价的出售收入，一起会构成汇兑损益。陈说期内，公司承认的汇兑损益金额别离为 907.05万元、328.29万元和-831.85万元。若未来人民币汇率产生较动，会使公司盈余水平面对必定的汇率动摇危险。
到本上市保荐书签署日，公司共获得授权专利 132项，其间创造专利 11项，实用新式专利 67项，外观规划专利 54项，公司经过请求专利、商业秘密维护等手法维护公司知识产权。假如竞赛对手或第三方采纳歹意诉讼的战略，指控公司侵略其商标、专利或其他知识产权，或经过盗取公司知识产权不合法获利，产生知识产权胶葛，将或许会对公司的知识产权和运营情况构成必定的晦气影响。
本次征集资金到位后，估计公司净财物将敏捷添加，募投项意图施行将导致建造期内部分费用开销快速添加、固定财物快速添加和折旧费用的上升。因为出资项意图收益存在滞后性，因而，征集资金到位并运用后，将导致公司短期内本钱和费用上升、净财物收益率下降，乃至或许呈现募投项目费用开销增速超越当期运营收入、净利润增速的情况。
本次征集资金出资项意图建规划划能否准时完结、项意图施行进程和施行作用等存在必定的不确定性。尽管本公司对征集资金出资项目施行进行了稳重的可行性研究证明，但在项目施行进程中，或许存在因工程进度、工程质量、出资本钱产生改变等引致的危险；一起，竞赛对手的开展、原材料价格的改变、商场容量的改变、微观经济形势的改变等要素也会对项意图出资报答和本公司的预期收益产生影响。
微观经济形势、证券商场全体情况、公司运营成绩、未来开展远景、出资者预期改变等多种内外部要素将影响本次发行的发行效果，假如本次发行因出资者申购不及预期或许不满意相关法令法规、标准性文件等的要求，公司本次发行或许会面对发行失利的危险。
不超越 2,457.67万股，本次发行的数量占发行后公司总股本份额不 低于 25%
【】元（按经审计到【】年【】月【】日归归于母公司所有者的 净财物除以本次发行前总股本核算）
【】元（按本次发行后归归于母公司所有者的净财物除以发行后总 股本核算，其间，发行后归归于母公司所有者的净财物按经审计截 至【】年【】月【】日归归于母公司所有者的净财物和本次征集资 金净额之和核算）
选用向战略出资者定向配售、网下向询价目标询价配售与网上向社 会大众出资者定价发行相结合的方法或监管部分规矩的其他方法 进行。如相关发行方法的法令、法规、方针性文件有所调整，发行 方法亦随之调整
契合我国证监会、深圳证券买卖所发布的创业板相关原则规矩及要 求的出资者（国家法令、行政法规制止的购买者在外）
本次发行费用总额为【】万元，其间承销及保荐费用【】万元；审 计费用【】万元；评价费用【】万元；律师费用【】万元；发行手 续费及其他万元
熟练掌握保荐事务相关的法令、管帐、财政处理、税务、审计等专业知识，最近5年内具有 36个月以上保荐相关事务阅历、最近 12个月继续从事保荐相关事务，最近 3年未遭到证券买卖所等自律组织的严重纪律处分或许我国证监会的行政处分、严重行政监管办法。
陈知麟先生，现任长江保荐事务总监，保荐代表人、律师。曾先后掌管或参加埃斯顿博迈科钧达股份中超控股、毛戈平股份初次揭露发行项目；晨光生物定增项目；万通液压揭露发行并在并在精选层挂牌项目。熟练掌握保荐事务相关的法令、管帐、财政处理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具有 36个月以上保荐相关事务阅历、最近 12个月继续从事保荐相关事务，最近 3年未遭到证券买卖所等自律组织的严重纪律处分或许我国证监会的行政处分、严重行政监管办法。
（一）保荐人或其控股股东、实践操控人、重要相关方持有或许经过参加本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方持有保荐人或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份的情况；
保荐组织树立了完善的项目审理流程。项目审理进程包含立项审理、内部核对部分审理、内核委员会审理、发行委员会审理等环节。保荐组织对威马农机初次揭露发行股票并在创业板上市项意图内部审理程序首要如下：
1、项目组于 2020年 11月 7日向保荐组织立项委员会提交立项请求陈说； 2、于 2020年 11月 19日，保荐组织举行立项会议，赞同本项目立项； 3、内核请求前，项目组对发行人本次发行的请求文件进行自查，并将全套请求文件提交质量操控部；
4、项目组经过体系提交发行人本次发行的全套请求文件及草稿，主张项目内核请求，项目组地点事务部分的专职合规和危险处理人员对内核请求文件和草稿的齐备性进行方法审理，契合要求的，将全套请求文件提交质量操控部。质量操控部对请求文件及草稿进行审理，并出具质量操控陈说及现场核对陈说； 5、于 2021年 12月 3日，质量操控部对本项目实行问核程序，并构成问核表；
6、于 2021年 12月 4日，保荐组织内核部承认发动内核审议程序，将全套内核请求材料提交内核委员会审理，参会内核委员对内核会议请求文件进行了审理，并构成了书面反应定见。内核会议举行前，项目组对该等定见进行了回复并提请参会内核委员审理；
到会内核会议的委员以为发行人现已抵达初次揭露发行股票并在创业板上市的有关法令法规要求，发行人初次揭露发行股票并在创业板上市请求材料不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。经与会委员表决，威马农机初次揭露发行股票并在创业板上市项目经过内核。
保荐组织已依照法令法规和我国证监会及深圳证券买卖所的相关规矩，对发行人及其控股股东、实践操控人进行了尽职查询、审慎核对，充沛了解发行人运营情况及其面对的危险和问题，施行了相应的内部审理程序。
保荐组织对发行人本次发行施行抉择方案程序的情况进行了逐项核对。经核对，保荐组织以为，发行人本次发行已施行了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板初次揭露发行股票注册处理办法（试行）》等法令法规、我国证监会及深圳证券买卖所规矩的抉择方案程序，详细情况如下： （一）董事会
2021年 11月 8日，发行人举行第二届董事会第六次会议，审议经过了《关于公司请求初次揭露发行股票并在创业板上市的方案》、《关于提请举行 2021年第五次暂时股东大会的方案》等关于初次揭露发行股票并在创业板上市的相关方案，并抉择将上述方案提请发行人于 2021年 11月 25日举行的 2021年第五次暂时股东大会审议。
发行人于 2021年 11月 25日举行了 2021年第五次暂时股东大会，审议经过了发行人第二届董事会第六次会议审议经过并提交股东大会审议的与发行人本次发行及上市有关的方案。上述暂时股东大会到会会议的股东及股东代表为 6人，代表股份数为 7,373.00万股，占发行人股份总数的 100.00%。
发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限公司初次揭露发行股票并在创业板上市的法令定见书》以为，发行人关于本次发行及上市的股东大会的招集和举行程序契合法令、法规、标准性文件和《公司章程》的规矩，抉择的内容合法有用，授权董事会处理有关发行上市事宜，授权规划、程序合法有用。
本保荐组织依据《证券法》、《证券发行上市保荐事务处理办法》、《初次揭露发行股票注册处理办法》、《保荐人尽职查询作业原则》、《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩（2023年修订）》等相关法令、法规和标准性文件的规矩，对发行人进行了充沛的尽职查询。
发行人现已依照《公司法》及《公司章程》的规矩树立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与查核委员会四个专门委员会，并树立了独立董事原则、董事会秘书原则，选举了独立董事，聘任了总经理、财政总监、董事会秘书等高档处理人员，并依据公司事务运作的需求设置了相关的职能部分，具有健全且运转杰出的组织组织。
依据天健管帐师事务所（特别一般合伙）（以下简称“天健所”）出具的天健审〔2023〕8-73号《审计陈说》和天健审〔2023〕8-76号《非常常性损益的鉴证陈说》，2021年度、2022年度发行人归归于母公司股东的净利润（以扣除非常常性损益前后较低者为核算依据）别离为人民币 6,002.69万元、6,583.11万元。
保荐组织依据《初次揭露发行股票注册处理办法》（以下简称“《注册处理办法》”）对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核对。经核对，保荐组织以为，发行人本次发行契合我国证监会关于初次揭露发行股票并在创业板上市的相关规矩。保荐组织的定论性定见及核对进程和现实依据的详细情况如下： （一）发行人契合创业板定位
保荐组织对发行人研制负责人等相关人进行了访谈，搜集并核对了发行人的创造专利证书等相关材料，查阅了发行人的审计陈说和出售明细表等材料，查阅了职业闻名组织和职业协会出具的职业陈说或相关职业统计数据，获取了公司征集资金出资项目可行性研究陈说等相关材料，经过揭露途径查询了原《上市公司职业分类指引（2012年修订）》，并与发行人主营事务进行匹配剖析。发行人定位相关目标要求，发行人契合创业板定位，契合《注册处理办法》第三条的相关要求。
保荐组织查阅了发行人的工商档案、有关主管部分出具的证明文件及天健所出具的《内部操控鉴证陈说》（天健审〔2023〕8-74号）等材料。经核对，发行人前身威马农业机械有限公司于 2009年 5月 12日注册树立，并于 2017年 11月15日以到 2017年 8月 31日止账面净财物值折股全体改变为股份有限公司，发行人继续运营时刻已在 3年以上，现在合法存续，不存在依据法令、法规、标准性文件及《公司章程》需求停止的景象，契合《注册处理办法》第十条的规矩。
发行人管帐根底作业标准，财政报表的编制契合企业管帐原则和相关管帐原则的规矩，在所有严重方面公允地反映了发行人的财政情况、运营效果和现金流量，并由注册管帐师出具了出具标准无保留定见的审计陈说，契合《注册处理办法》第十一条的规矩。
保荐组织查阅了发行人的事务合同、三会文件、天健所出具的《审计陈说》（天健审〔2023〕8-73号）、《内部操控鉴证陈说》（天健审〔2023〕8-74号）等材料。经核对，发行人事务完好，具有直接面向商场独立继续运营的才干，发行人财物完好，事务及人员、财政、组织独立，与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业间不存在对公司构成严重晦气影响的同业竞赛，不存在严峻影响独立性或许显失公正的相关买卖，契合《注册处理办法》第十二条第一款的规矩。
保荐组织查阅了发行人三会文件、天健所出具的《审计陈说》（天健审〔2023〕8-73号）等材料。经核对，发行人主营事务为山地丘陵及经济作物专用农业机械、通用动力机械、通用动力产品的研制规划、出产制作和出售。发行人主营事务、操控权和处理团队安稳，最近两年内主营事务和董事、高档处理人员均没有产生严重晦气改变；发行人的股份权属明晰，不存在导致操控权或许改变的严重权属胶葛，最近两年实践操控人没有产生改变，契合《注册处理办法》第十二条第二款的规矩。
保荐组织查阅了发行人重要财物的权属证书、银行征信陈说、天健所出具的《审计陈说》（天健审〔2023〕8-73号）等材料。经核对，发行人不存在首要财物、中心技能、商标等的严重权属胶葛，严重偿债危险，严重担保、诉讼、裁定等或有事项，运营环境现已或许即将产生的严重改变等对继续运营有严重晦气影响的事项，契合《注册处理办法》第十二条第三款的规矩。
保荐组织查阅了发行人《运营执照》、相关事务合同、天健所出具的《审计陈说》（天健审〔2023〕8-73号）、发行人地点地工商主管部分、税务主管机关等政府部分出具的合法合规证明，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人出产运营契合法令、行政法规的规矩，契合国家工业方针，契合《注册处理办法》第十三条第一款的规矩。
保荐组织获得了发行人控股股东及实践操控人出具的书面阐明，并查询了国家企业信誉信息公示体系、我国证监会、深圳证券买卖所、信誉我国网站、人民检察院案子信息揭露网、我国实行信息揭露网等网站。经核对，最近三年内，发行人及其控股股东、实践操控人不存在贪婪、贿赂、侵吞产业、移用产业或许损坏社会主义商场经济次序的刑事违法，不存在诈骗发行、严重信息宣布违法或许大违法行为，契合《注册处理办法》第十三条第二款的规矩。
保荐组织获得了发行人董事、监事和高档处理人员别离出具的书面阐明、无违法违规证明，并查询了我国证监会、深圳证券买卖所、信誉我国网站、证券期货商场失期记载查询渠道。经核对，发行人董事、监事和高档处理人员不存在近三年内遭到我国证监会行政处分，或许因涉嫌违法被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规被我国证监会立案查询，没有有清晰定论定见等景象，契合《注册处理办法》第十三条第三款的规矩。
保荐组织对本次证券发行契合《证券法》规矩的发行条件以及契合《注册处理办法》规矩的发行条件的核对情况，详见本节“一、本次证券发行契合《证券法》规矩的发行条件”及“二、本次证券发行契合《初次揭露发行股票注册处理办法》规矩的发行条件”。到本上市保荐书签署日，发行人注册资本为 7,373.00万元；发行人本次揭露发行不超越 2,457.67万股，揭露发行股份的份额抵达公司股份总数的 25%以上；本次发行后股本总额 9,830.67万元，发行后股本总额不低于 3,000万元。
发行人为境内企业且不存在表决权差异组织，发行人本次上市挑选的上市标准为《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩（2023年修订）》2.1.2条的第一款，即“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。
依据天健管帐师事务所（特别一般合伙）出具的《审计陈说》（天健审〔2023〕8-73号），2021年度及 2022年度发行人归归于母公司所有者的净利润别离为7,103.03万元、6,994.74万元，扣除非常常性损益后归归于母公司所有者的净利润别离为 6,002.69万元、6,583.11万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000万元。
在本次发行完毕当年的剩余时刻及今后 3个完好管帐 年度内对发行人进行继续督导。
1、督导发行人有用实行并完善避免 控股股东、实践操控人、其他相关方 违规占用发行人资源的原则
（1）督导发行人有用实行并进一步完善已有的避免 首要股东、其他相关方违规占用发行人资源的原则； （2）与发行人树立常常性交流机制，继续重视发行 人上述原则的实行情况及施行信息宣布职责的情况。
2、督导发行人有用实行并完善避免 其董事、监事、高档处理人员运用职 务之便危害发行人利益的内操控度
（1）督导发行人有用实行并进一步完善已有的避免 高档处理人员运用职务之便危害发行人利益的内控 原则； （2）与发行人树立常常性交流机制，继续重视发行 人上述原则的实行情况及施行信息宣布职责的情况。
3、督导发行人有用实行并完善确保 相关买卖公允性和合规性的原则，并 对相关买卖宣布定见
（1）督导发行人有用实行《公司章程》、《相关交 易处理原则》等确保相关买卖公允性和合规性的制 度，施行有关相关买卖的信息宣布原则； （2）督导发行人及时向保荐组织通报将进行的严重 相关买卖情况，并对相关买卖宣布定见。
4、督导发行人施行信息宣布的职责， 审理信息宣布文件及向我国证监会、 证券买卖所提交的其他文件
（1）督导发行人严厉依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩（2023年修 订）》等有关法令、法规及标准性文件的要求，施行 信息宣布职责； （2）在发行人产生须进行信息宣布的事情后，审理 信息宣布文件及向我国证监会、深圳证券买卖所提交 的其他文件。
（1）督导发行人实行已拟定的《征集资金处理原则》 等原则，确保征集资金的安全性和专用性； （2）继续重视发行人征集资金的专户贮存、出资项 意图施行等许诺事项； （3）如发行人拟改变征集资金及出资项目等许诺事 项，保荐组织要求发行人告诉或咨询保荐组织，并督 导其施行相关信息宣布职责。
（1）督导发行人实行已拟定的《对外担保处理原则》 等原则，标准对外担保行为； （2）继续重视发行人为别人供应担保等事项； （3）如发行人拟为别人供应担保，保荐组织要求发 行人告诉或咨询保荐组织，并督导其施行相关信息披 露职责。
（二）保荐与承销协议对保荐组织的 权力、施行继续督导职责的其他首要 约好
（1）有权列席发行人股东大会、董事会、监事会及 其他重要会议； （2）依照法令法规和我国证监会、证券买卖所的规 定，对发行人的公司管理、标准运作、信息宣布的缺 陷直接向甲方股东大会、董事会提出专业主张；
（3）依照我国证监会、证券买卖所的信息宣布规矩， 对发行人违法、违规的事项宣布揭露声明等。
（1）发行人已在保荐协议中许诺向保荐组织供应的 有关发行上市和继续督导材料是真是、精确、完好的； （2）发行人许诺活跃合作保荐组织作业，严厉遵从 《证券发行上市保荐事务处理办法》的规矩和要求。
作为威马农机股份有限公司初次揭露发行股票并在创业板上市的保荐组织，长江保荐许诺，本保荐组织已依照法令法规和我国证监会及深圳证券买卖所的相关规矩，对发行人及其控股股东、实践操控人进行了尽职查询、审慎核对，充沛了解发行人运营情况及其面对的危险和问题，施行了相应的内部审理程序。
经核对，本保荐组织以为，威马农机请求其股票上市契合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩（2023年修订）》等法令法规的有关规矩，威马农机股票具有在深圳证券买卖所创业板上市的条件。长江保荐已获得相应支撑作业草稿，赞同引荐威马农机的股票在深圳证券买卖所创业板上市买卖，并承当相关保荐职责。
